Fusion de Chevron : Un investisseur de Noble Energy poursuit la firme en justice

Un investisseur de Noble Energy poursuit la société et neuf de ses directeurs devant un tribunal fédéral de New York pour avoir prétendument déposé une déclaration d’enregistrement « matériellement incomplète et trompeuse » auprès de la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes, dans le but de persuader les actionnaires d’approuver une fusion avec Chevron Corporation.

L’explorateur de pétrole et de gaz basé à Houston, au Texas, détient des participations dans les gigantesques champs gaziers israéliens Tamar et Leviathan par l’intermédiaire de Nobel Energy Mediterranean Ltd.

En juillet, Chevron a annoncé qu’elle avait conclu un accord définitif avec Noble Energy pour acheter toutes les actions en circulation dans le cadre d’une transaction d’une valeur de 5 milliards de dollars, soit 10,38 dollars par action.

Le ministre de l’Energie, Yuval Steinitz, a salué l’entrée de Chevron sur le marché israélien, tandis que d’autres ont souligné son bilan environnemental mitigé.

L’investisseur David Walsh demande à présent que le vote des actionnaires sur la transaction soit reporté jusqu’à ce que de plus amples informations soient fournies.

Il fait valoir dans des documents judiciaires que tandis que les investisseurs de Chevron seront bénéficiaires de l’accord et que les directeurs de Noble Energy gagneront des dizaines de millions de dollars, les paiements aux actionnaires ordinaires de Noble Energy seront injustement bas.

L’accord proposé prévoit que les actionnaires de Noble Energy obtiennent 0,1191 d’action de Chevron pour chaque action de Noble Energy, ainsi qu’une participation de 3 % dans la nouvelle société issue de la fusion de Noble Energy avec la filiale de Chevron, Chelsea Merger Sub Inc.

Walsh affirme qu’il manque dans la déclaration d’enregistrement de Noble Energy des projections financières de la direction, des analyses d’évaluation effectuées pour son compte par J.P. Morgan Securities et des détails sur les accords de non-divulgation (confidentialité) conclus par d’autres parties intéressées.

« Contrairement au poker, où un joueur doit dissimuler ses cartes non exposées, l’objet d’une déclaration d’enregistrement consiste à mettre toutes ses cartes sur la table, face vers le haut. Dans ce cas, seules certaines des cartes ont été exposées, les autres ont été dissimulées », indiquent les documents du tribunal.

Walsh, qui exige un procès devant un jury, soutient qu’il était injuste de baser la valeur des actions de la société sur des chiffres commerciaux tels qu’ils étaient à l’approche de l’opération, étant donné la volatilité du marché pendant la pandémie de coronavirus.

Il affirme que les directeurs de Noble Energy « sont susceptibles d’être généreusement rémunérés », affirmant dans la plaidoirie que « les défendeurs se sont vu promettre une vaste gamme de dispositifs de transaction particulièrement lucratifs tels que des parachutes dorés, des indemnités de licenciement, des contrats de travail, l’acquisition accélérée d’options et d’autres indemnités et considérations.”

“La société a même accepté une ‘cagnotte d’intégration de 40 millions de dollars pour ‘récompenser’ les cadres de la société, le défendeur Stover [David Stover, président et directeur général de Noble Energy] devant recevoir près de 5 millions de dollars de cette cagnotte, un avantage non partagé avec les actionnaires minoritaires qui recevront une rémunération injuste. »

Walsh ajoute : « S’appuyant sur l’incertitude de la pandémie, la transaction proposée pourrait compenser de manière excessive les actionnaires de Chevron et récompenser les défendeurs individuels, tout cela au détriment des actionnaires ordinaires de la société. »

L’affaire s’appelle Walsh v. Noble Energy Inc. et autres, numéro d’affaire 1:20-cv-06451, et a été déposée auprès du tribunal de district américain pour le district sud de New York.

Invitée à faire des commentaires, Chevron a refusé et Noble Energy n’a pas répondu.

Par ailleurs, le plus grand gestionnaire de fonds privés de Norvège, Storebrand Asset Management, a vendu ses parts dans Chevron et une liste d’autres sociétés, principalement pétrolières et gazières, dans le cadre de sa nouvelle politique sur le changement climatique.

Jan Erik Saugestad, directeur général de l’entreprise, a été cité par le Wall Street Journal, disant : « Les entreprises qui ne reconnaissent pas les risques climatiques ou qui ne saisissent pas ces opportunités sont, à notre avis, moins attrayantes. »