Le géant Wix en difficulté après l'acquisition d'une participation de 9 % par Starboard

L’entrepreneur israélien Eyal Waldman avait déclaré au Times of Israel dans une interview de 2017, avant qu’il ne vende Mellanox Technologies Ltd – société qu’il avait fondée – au géant américain du gaming et de l’infographie Nvidia Corp. pour un montant colossal de 6,9 milliards de dollars, qu’ « une fois que vous devenez une grande entreprise… l’environnement peut devenir hostile ».

C’est probablement ce que ressent la direction de Wix, un fabricant israélien de logiciels de création de sites web pour novices, après que Starboard Value LP, un investisseur activiste américain, a déclaré officiellement le 16 septembre qu’il avait acquis une participation de 9 % dans la société israélienne dans le but d’améliorer ses performances et ses opérations. Starboard avait également acquis des parts dans Mellanox, avant de la vendre.

Les actions de Wix, indexées sur le Nasdaq, ont bondi le 19 septembre suite à l’annonce de Starboard.

« Wix a un potentiel de croissance important », avait déclaré Starboard lors de sa présentation aux investisseurs en octobre. La société « a la possibilité de créer une valeur importante pour ses actionnaires au cours des prochaines années ».

Starboard a laissé entendre dans sa présentation que les coûts de Wix étaient trop élevés, les objectifs fixés par la direction de Wix trop modestes, et que sa croissance et sa rentabilité peuvent « être améliorées de manière significative » pour être plus en phase avec le marché.

Starboard est un conseiller en investissement basé à New York qui investit dans des sociétés américaines cotées en bourse.

« Starboard cherche à investir dans des sociétés sous-évaluées et s’engage activement avec les équipes de direction et les conseils d’administration pour identifier et exécuter les opportunités de débloquer la valeur au profit de tous les actionnaires », est indiqué sur son site internet.

Starboard n’a pas répondu à un courriel demandant un commentaire, tandis qu’un porte-parole de Wix a déclaré que la société ne ferait aucun commentaire pour le moment.

L’équipe de Wix trinquant à son introduction en bourse sur le parquet du Nasdaq, en novembre 2013. (Crédit : Wix)

Selon Investopedia, un investisseur activiste achète généralement une participation minoritaire importante dans une société cotée en bourse pour tenter de changer la façon dont elle est gérée. Les objectifs peuvent être modestes – donner à la société cible de simples conseils de gestion – ou plus agressifs – forcer la direction à vendre des parts, réduire les coûts, restructurer les opérations ou remplacer son conseil d’administration.

Les investisseurs activistes échangent généralement des lettres et des discussions privées avec les dirigeants, les actionnaires et les initiés de l’entreprise dans le but d’atteindre leurs objectifs. Si ces efforts échouent, les investisseurs activistes peuvent alors lancer une course aux procurations – une campagne visant à obtenir des votes d’opposition à la direction – pour choisir de nouveaux administrateurs qui forceront la société à satisfaire leurs exigences.

Wix est l’une des entreprises high-tech phares d’Israël, souvent citée lorsqu’il s’agit de savoir si les entrepreneurs israéliens réussissent à créer et à gérer de grandes entreprises locales, qu’elles soient cotées en bourse ou qu’elles soient privées, au lieu de les vendre rapidement comme ils le faisaient traditionnellement au début de l’aventure technologique d’Israël.

À son apogée, l’évaluation de Wix s’élevait à quelque 20 milliards de dollars, la société ayant bénéficié d’une hausse des ventes déclenchée par la pandémie de la COVID-19. La croissance a fait un bond, tout comme le cours de son action, qui a dépassé – de loin – l’ensemble des sociétés de logiciels et d’Internet. De janvier 2020 à août 2021, les actions Wix ont bondi de 144 %, selon la présentation de Starboard.

À la fin de l’année 2021, la société faisait état de 222 millions d’utilisateurs enregistrés, dont 6 millions de clients payants, avec une présence mondiale dans 180 pays.

Wix comptait 5 929 employés à la fin de l’année 2021 et a emménagé en octobre dans son nouveau siège mondial étincelant dans le nord de Tel Aviv, dont les plans avaient été annoncés en 2019, et qui devait également abriter des restaurants gastronomiques et des salles de sport.

Aujourd’hui, cependant, la direction de Wix pourrait être confrontée à l’un de ses plus grands défis, puisqu’elle devra faire face aux exigences de Starboard et à sa vision de la croissance future.

Pas de bonnes nouvelles à l’horizon

Un investisseur activiste comme Starboard « n’est jamais une bonne nouvelle », a déclaré Waldman de Mellanox lors d’un entretien téléphonique avec le Times of Israel. L’ancien PDG de Mellanox, un fabricant de serveurs à haut débit et de solutions de commutation de stockage, a également été confronté à l’activisme de Starboard. L’investisseur américain avait pris une participation de 10,7 % dans Mellanox en 2017, devenant ainsi le premier actionnaire de la société, et aurait exhorté la firme à « améliorer ses marges et son stock et à explorer une vente potentielle ».

Après une course aux procurations, Mellanox avait annoncé en juin 2018 un accord de compromis concernant les membres et la composition de son conseil d’administration et la fixation d’objectifs opérationnels. Puis, après l’annonce de l’acquisition de Mellanox par Nvidia en mars 2019, Starboard avait déclaré avoir vendu la totalité de sa participation dans Mellanox.

Eyal Waldman, fondateur et PDG de Mellanox. (Autorisation)

Starboard et d’autres investisseurs activistes « regardent le court terme », a déclaré Waldman. « Ils ont une vision à court terme. » Ainsi, pour les parties prenantes qui « veulent construire de vraies grandes entreprises au fil du temps, ce n’est généralement pas bon ».

L’arrivée d’un investisseur activiste, a ajouté Waldman, crée une « dynamique négative ».

Au deuxième trimestre de cette année, Wix a déclaré que son chiffre d’affaires avait augmenté de 9 % pour atteindre 345,2 millions de dollars, alors que la société avait enregistré une perte de 111 millions de dollars, contre un bénéfice de 37,6 millions de dollars au même trimestre de l’année précédente.

« Les dirigeants d’entreprise sont là pour penser à long-terme », a déclaré Niron Hashai, professeur de stratégie et doyen de l’Arison School of Business de l’université Reichman à Herzliya. « Quant au conseil d’administration et aux actionnaires de l’entreprise, ils doivent contrôler la direction et s’assurer que les objectifs sont atteints. »

« Si vous ne laissez pas la direction diriger l’entreprise comme elle le souhaite, je considère que c’est négatif, surtout lorsque les actionnaires ont d’autres intérêts sous-jacents », a déclaré Hashai.

« Et s’ils sont également actionnaires d’une entreprise concurrente ? Ou s’ils ont d’autres intérêts sous-jacents et des considérations étrangères qui peuvent être ce qui pousse les investisseurs à devenir activistes ?

« Si les investisseurs estiment que les dirigeants de l’entreprise ne font pas ce qu’il faut, ils peuvent les remplacer à tout moment. Mais se mettre dans la peau du PDG et commencer à prendre des décisions à sa place conduit à une entreprise mal gérée. »

Starboard a identifié des faiblesses dans les performances de Wix et cherche à améliorer la donne de la société israélienne. Les actions de Wix ont plongé de 76 % depuis leur apogée du 19 février 2021, et la valeur boursière de la société n’était que de 4,6 milliards de dollars à la clôture du 25 octobre.

« Wix est sous-évaluée, et Starboard espère augmenter sa valeur », a déclaré Sergey Vastchenok, analyste principal des actions chez Oppenheimer & Co, dans une interview téléphonique.

Dans sa présentation sur Wix, Starboard a déclaré qu’il pense que « Wix a une réelle opportunité d’améliorer sa croissance et sa rentabilité », et que la société peut devenir une « entreprise nettement plus rentable au cours des prochaines années ».

Une partie d’échecs

« Les querelles entre les investisseurs activistes et la direction sont un phénomène relativement nouveau en Israël », a déclaré Shirin Herzog, associée du cabinet d’avocats israélien Goldfarb Seligman & Co. Herzog a représenté Benny Landa dans sa course aux procurations pionnière de 2014 contre Teva Pharmaceutical Industries Ltd, alors entreprise phare d’Israël avec une capitalisation boursière proche de 50 milliards de dollars. « La bataille entre un investisseur activiste et la direction est généralement une partie d’échecs aux multiples facettes. »

« L’investisseur activiste peut gagner de nombreux points en identifiant les failles dans les pratiques d’entreprise et la divulgation de titres de la société cible », a-t-elle déclaré. « Les entreprises peuvent se protéger en menant leurs affaires de manière adéquate et pleinement conforme et en étant proactives et attentives à ces questions, aussi ennuyeuses soient-elles. »

Des personnes passant devant le Nasdaq MarketSite, à New York, le 13 juillet 2022. (Crédit : AP/Julia Nikhinson)

« Lorsqu’un investisseur activiste apparaît sur la scène, la direction qui jusque-là ‘s’occupait de ses propres affaires’, au sens propre comme au figuré, doit maintenant aussi détourner les ressources de gestion et de coût vers le champ de bataille », a déclaré Herzog.

Pendant la pandémie, Wix a augmenté ses dépenses pour soutenir l’accélération de la croissance observée en 2020 et 2021, ce qui a entraîné une « réduction spectaculaire de sa rentabilité », a déclaré Starboard dans sa présentation. Lorsque la vague de demande de la COVID s’est calmée, la croissance des revenus a commencé à se normaliser, mais la structure de coûts de la société est restée élevée, « ce qui a entraîné une faible rentabilité », selon la présentation.

« Les investisseurs activistes comme Starboard s’efforceront de débloquer la valeur de Wix.com par le biais de diverses approches éprouvées, tant sur le plan opérationnel que sur celui de la création de valeur par le biais de rachats d’actions », a déclaré Steven Schoenfeld, directeur général de MarketVector Indexes. « En fin de compte, ils pourraient faire pression sur la direction de Wix pour qu’elle envisage une vente à une plus grande entreprise présentant de fortes synergies. »

Avec le ralentissement de la croissance, le cours de l’action et le multiple de valorisation de Wix ont considérablement diminué, selon Starboard. « Aujourd’hui, Wix se négocie avec une décote importante par rapport à ses homologues, même si la société a toujours une forte croissance de son chiffre d’affaires et une base de clients fidèles », a déclaré Starboard.

« Wix a connu une croissance exponentielle pendant la période du coronavirus », a déclaré Vastchenok d’Oppenheimer. Et comme d’autres entreprises qui ont prospéré pendant la pandémie, à l’instar de Netflix et de Zoom, elle constate également une baisse de la demande. « Ce qui rend Wix unique, cependant, c’est sa structure de coûts très élevée », a expliqué Vastchenok.

Wix a embauché énormément d’employés au cours des dernières années, ce qui a fait que les dépenses ont plus que doublé, a indiqué Starboard dans sa présentation. Les dépenses totales ont bondi de 144 % entre 2018 et 2021, comme en atteste les données, les dépenses de vente et de marketing ayant augmenté de 100 % sur la période. Alors que l’effectif marketing de Wix a été multiplié par trois environ entre 2018 et 2021, son chiffre d’affaires n’a été multiplié que par 2,1 sur la même période, selon la présentation.

Wix compte également plus d’employés en R&D que son plus grand concurrent, GoDaddy, alors que son chiffre d’affaires ne représente qu’un tiers de celui de ce dernier. Le nombre d’employés du centre d’appels de Wix a également augmenté « beaucoup plus rapidement » que ses revenus au cours des dernières années, a indiqué la présentation.

Avant même la révélation de la participation de Starboard, Wix avait annoncé en août un plan de réduction des coûts de 150 millions de dollars visant à augmenter le flux de trésorerie disponible et à accélérer les marges brutes et opérationnelles. La société avait présenté en mai un plan financier visant à atteindre des marges de free cash-flow (FCF) de 20 % d’ici 2025.

Illustration du créateur d’applications Wix. (Crédit : Wix)

Mais Starboard, dans sa présentation, dit croire qu’il peut y avoir une hausse de l’objectif de marge de la direction de Wix, et que ses marges de FCF « peuvent être significativement plus élevées que 20 % d’ici 2025 ».

« Pour de nombreuses entreprises, 2022 a été une année record en termes de coûts, car beaucoup de fonds ont été levés en 2021 et ont pu être ensuite dépensés », a déclaré Vastchenok d’Oppenheimer.

« Le message sur le marché était le suivant : plus vous investissez, plus vous êtes valorisé et plus vous êtes attractif pour les investisseurs. Plus vous recrutez, plus vous êtes une bonne entreprise. Ainsi, toutes les entreprises ont joué ce jeu et les salaires ont augmenté », a déclaré Vastchenok. « Mais aujourd’hui, la situation a changé. L’argent est plus cher parce que les taux d’intérêt sont en hausse, et les valorisations ont baissé. »

Oppenheimer a relevé l’action Wix de « performante » à « super performante » en septembre après l’annonce de la participation de Starboard.

« Starboard a un très bon dossier. Ce sont des investisseurs activistes très respectés, axés sur la technologie », a déclaré Vastchenok. « S’il n’y a pas de coopération avec les investisseurs activistes, alors les actions Wix ne seront pas performantes ; s’il y a coopération, tout le monde en bénéficiera – les activistes, les autres actionnaires et la direction. »

« Il pourrait également y avoir une fusion ou une vente de Wix », a-t-il dit.

« Starboard possède GoDaddy, qui est un concurrent de Wix, alors peut-être que GoDaddy achètera Wix », a déclaré Vastchenok. « Je ne pense pas que Wix veuille leur être vendu, mais peut-être que ce dernier trouvera un autre acquéreur. »

En parallèle, le 20 octobre, le conseil d’administration de Wix a annoncé un plan de rachat d’actions de 300 millions de dollars dans le but d’augmenter la valeur pour ses actionnaires.

« Ce programme de rachat, le rachat de 200 millions de dollars d’actions de l’année dernière, ainsi que d’autres initiatives, démontre l’attention constante du conseil d’administration pour compenser la dilution associée à la rémunération à base d’actions, réduire le nombre d’actions au fil du temps et augmenter la valeur pour les actionnaires », a déclaré Wix dans un communiqué annonçant le plan.

Ce qui à quoi il faut s’attendre

Wix doit publier ses résultats du troisième trimestre le 10 novembre et a prévu que le chiffre d’affaires total du troisième trimestre serait compris entre 341 et 345 millions de dollars, soit une croissance de 7 à 8 % en glissement annuel. Pour l’ensemble de l’année, elle s’attend à ce que les revenus augmentent de 8 à 10 % en glissement annuel. L’entreprise dit s’attendre à ce que le flux de trésorerie disponible représente environ 2 à 3 % du chiffre d’affaires de 2022, en tenant également compte du plan de réduction des coûts.

« Les batailles entre les investisseurs activistes et la direction pourraient se terminer de différentes manières », a déclaré Herzog, qui n’est pas impliquée dans les événements Wix-Starboard.

« L’activiste peut vendre ses actions et s’en aller, avec ou sans un joli bénéfice ; la bataille peut servir de catalyseur à une autre opération telle que la vente de la société cible, ou peut inciter la direction à réduire les coûts ou à prendre d’autres mesures, l’aidant dans certains cas à mettre en œuvre des décisions difficiles. »

Illustration : L’enseigne Wall Street avec le drapeau américain dans le quartier financier du Lower Manhattan. (Crédit : Damien Verrier/iStock by Getty Images)

Que peuvent apprendre les autres entreprises high-tech israéliennes de l’expérience Wix-Starboard qui est actuellement en cours ?

« Je pense que les entreprises devraient se protéger, être en contact permanent avec leurs investisseurs pour s’assurer qu’ils votent avec eux et non avec l’investisseur activiste », a déclaré Waldman de Mellanox. « Et elles devraient mettre en place une pilule empoisonnée pour éviter les prises de contrôle hostiles et réaliser de bonnes performances et apporter de bons résultats, afin de ne pas conduire à l’activisme. »

Une pilule empoisonnée est une stratégie défensive que les sociétés utilisent pour dissuader les investisseurs activistes ou d’autres acheteurs de prendre des participations importantes dans leurs entreprises ou d’organiser une prise de contrôle sans l’approbation du conseil d’administration. « Mellanox n’avait pas de pilule empoisonnée », a déclaré Waldman.

Les actions de Wix ont baissé de 57 % au cours des 12 derniers mois, tandis que l’indice Nasdaq des valeurs technologiques a chuté de 27 %, au 25 octobre. Les actions du secteur de la high-tech ont été malmenées par la hausse des taux d’intérêt visant à juguler l’inflation galopante et par les répercussions de la guerre russo-ukrainienne.

« Compte tenu des conditions très faibles du marché boursier depuis le début de l’année et de la chute brutale de la plupart des valeurs technologiques israéliennes, il est impératif que les entreprises high-tech publiques israéliennes se concentrent sur l’amélioration de la rentabilité et la création de valeur pour les actionnaires », a déclaré Schoenfeld de MarketVector. « Les entreprises qui survivent, et idéalement prospèrent, pendant cette période difficile, seront celles qui remonteront à la fois en termes de succès commercial et de valeur boursière. »